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齐桓公继位之后，成功挫败了鲁国支持公子纠的挑战，并迫使鲁国处决公子纠，从而巩固了他的统治地位。他启用管仲担任丞相，在管仲的辅佐下，齐国在政治、经济及军事等方面实现了全面跃升。见齐国安定富饶，兵力强大，桓公意图以此为基础，通过讨伐鲁国，既报复一年前鲁国支持公子纠争夺君位的旧怨，同时也借此机会扩大齐国的影响力和版图。然而，管仲认为此刻并非争霸的最佳时机，主张先整治内政，广结盟友，静待时机成熟。然而，急于成就霸业的齐桓公并未采纳管仲的建议。
公元前684年春季，齐桓公率军攻打鲁国，齐军深入鲁国领土。
齐国与鲁国均为西周时期的重要封国，鲁国的都城为曲阜（今山东省曲阜市），领地主要分布在山东西南部，该国恪守宗周社会的礼乐制度，至春秋时期，实力仅为二等诸侯国水平。相比之下，齐国是姜太公的封地，都城设在临淄（今山东省淄博市东北部），幅员辽阔，覆盖了山东北部大片土地，这里土壤肥沃，物产丰富。历代齐国君主励精图治，实施了卓有成效的发展策略，使得齐国经济发达，国力强盛，自西周至春秋时期，在众多诸侯国中始终占据重要地位。相较于齐国，鲁国无论在疆域还是国力上都处于下风。
然而，在一年前遭受齐国重创后，鲁庄公为应对齐军可能的进攻，加强了军队训练，紧急打造兵器，并着手改善内政，争取民心。当齐桓公率大军逼近鲁国边境时，鲁庄公果断决定调动全国之力，坚决抵抗齐军侵犯。尽管齐军装备精良，士气旺盛，鉴于之前战胜鲁国的经历，鲁庄公采取了战术性撤退，将战场引至利于防守反击的长勺（今山东曲阜北郊）地区。
正当鲁庄公备战之际，鲁国乡野之间有一位名叫曹刿的智者主动请缨，希望面见庄公，为抵御齐军献策。曹刿虽出身平民，却富有深思熟虑的战略眼光，怀抱救国之心，毅然拜见鲁庄公。
曹刿询问庄公：“您打算凭借什么与齐国作战？”庄公答道：“衣食这类民生之本，我都不敢专享，总是与民众共享。”曹刿指出：“这只是些小恩小惠，不足以遍及所有百姓，他们在战场上恐怕不会拼死奋战。”庄公又说：“每逢祭祀，我都虔诚以待，不敢虚报祭品数目。”曹刿认为：“这点诚意尚不足以让人信服，也许并不能感动神灵保佑您。”庄公再言：“在国内，即便是细小的案件，我也力求公正处理，不让百姓蒙冤。”至此，曹刿赞许道：“这才是身为君主应有的担当，百姓自然愿意跟随您，我们可以一战。”
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